Vous souhaitez créer une société aux Pays-Bas ? Une implantation aux Pays-Bas peut avoir des avantages commerciaux divers. Les Pays-Bas offrent un climat commercial ouvert aux innovations, une infrastructure moderne, du personnel hautement qualifié et un système fiscal avantageux. Par ailleurs, une présence aux Pays-Bas vous permet de créer une relation de confiance avec vos partenaires commerciaux néerlandais.
La forme de sociétés la plus courante aux Pays-Bas est la B.V. (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), une société à responsabilité limitée.
A quoi faut-il faire attention lors de la création d’une B.V. aux Pays-Bas ?
La procédure de création d’une B.V. aux Pays-Bas a été fortement simplifiée il y a quelques années. Il n’y a plus d’exigence de capital minimum. Il est donc possible de créer une B.V. avec un capital de 1 EUR. Il n’y a pas d’obligation de mentionner le capital social sur le papier à lettres ou le site internet de la société, mais vos partenaires commerciaux peuvent consulter le capital social au registre du commerce. Lors de la fixation du capital social, il faut donc toujours tenir compte de l’impact extérieur d’une (trop) faible dotation en capital.
La création d’une B.V. doit se faire par l’intermédiaire d’un notaire néerlandais. La société doit avoir une adresse commerciale aux Pays-Bas. Le gérant peut être une personne physique ou – et c’est une particularité néerlandaise – une personne morale. Ainsi, il est tout à fait courant que la société mère (française/belge) soit également le gérant de la filiale néerlandaise. Le gérant peut être habilité à représenter seul la société ou conjointement avec d’autres gérants ou mandataires.
Voici les éléments devant impérativement figurer dans les statuts de la société :
- Nom et siège social de la BV
- Raison sociale de la BV
- Règles concernant le transfert des parts sociales
- Processus de prise de décisions par le/les associé(s)
- Nomination et révocation du/des gérant(s)
- Valeur nominative des parts sociales
- Degré de contrôle exercé par chaque associé
- Régime de blocage
- Modalités de dissolution de la société
Combien coûte la création d’une BV aux Pays-Bas ?
Il n’est pas possible de chiffrer exactement les frais de constitution, mais en général, il faut compter entre 2.500 et 4.000 € H.T. Parmi les frais à prendre en compte, pensez aux aspects suivantes :
- Adresse aux Pays-Bas – location de bureaux, espace de coworking
- Conseil juridique et fiscal
- Frais de notaire
- Frais d’inscription au Registre du commerce (Kamer van Koophandel, KVK).
Qui inscrit la B.V. au registre du commerce et quelles informations y sont publiées?
Après la constitution de la B.V., le notaire veille à son inscription au registre du commerce néerlandais.
Outre la raison sociale, le capital social et l’adresse, le registre du commerce mentionne également les gérants et les mandataires. L’acte de constitution et les éventuelles modifications ultérieures des statuts sont déposés au registre du commerce et peuvent y être demandés. Les associés ne sont expressément mentionnés que s’il s’agit d’un associé unique. En revanche, si les parts sociales sont détenues par plusieurs associés, les associés ne sont pas connus du registre du commerce et ne peuvent donc pas être consultés publiquement, à moins que les associés fondateurs ne ressortent encore de l’acte de constitution.
Combien de temps faut-il pour créer une B.V. ?
Une fois que le notaire possède toutes les informations requises, la B.V. peut être créée en quelques jours. Il est tout à fait possible de créer une société par procuration. Les associés et les gérants ne doivent pas être présents en personne chez le notaire. Dans ce cas, les procurations doivent toutefois être authentifiées par un notaire et, si l’authentification a lieu chez un notaire non néerlandais, être munies d’une apostille. L’obtention des procurations et des apostilles prend généralement plus de temps, de sorte qu’en cas de constitution urgente, il est toujours préférable que les associés et le ou les futur(s) gérant(s) se rendent personnellement chez le notaire néerlandais.
Conseil juridique durant le processus de création
Nos avocats francophones accompagnent régulièrement des sociétés françaises, belges ou suisses souhaitant créer une filiale aux Pays-Bas. Nous vous assistons durant tout le processus de constitution, nous vous mettons en relation avec un notaire et des experts fiscaux. Une fois la société constituée, nos experts peuvent également vous conseiller en matière du droit du travail néerlandais, du droit commercial néerlandais et du droit de la distribution néerlandais. Contactez-nous au +31 (0)20 574 74 74 ou envoyez-nous un e-mail à w.bonnet@vandiepen.com. Nous nous ferons un plaisir de vous conseiller, en français.
