Het voetbalseizoen 2022/2023 loopt bijna ten einde, we weten wie kampioen is en wie gaat degraderen. Maar los van deze sportieve aspecten, heeft de voorzieningenrechter van de Rechtbank Gelderland op 13 maart 2023 nog een belangrijke uitspraak gedaan in het kort geding die voetbalclub Vitesse had aangespannen tegen haar verhuurder. Het voortbestaan van Vitesse was in het geding, want als zij niet kon aantonen dat zij in seizoen 2023/2024 over een stadion zou beschikken, zou de KNVB de licentie kunnen intrekken. Vitesse beriep zich erop dat zij een eeuwigdurend speelrecht voor de Gelredome heeft (een zogenaamde kwalitatieve verplichting), maar daar ging de voorzieningenrechter niet in mee (link naar uitspraak).

In dit artikel bespreken wij de uitspraak van de voorzieningenrechter, en de mogelijkheid van het opnemen van een kwalitatieve verplichting die een bijzondere bescherming aan een huurder kan bieden tegen opzegging van de huurovereenkomst.

Samenvatting van de uitspraak

Vitesse huurt van Exploitatiemaatschappij Gelredome het stadion Gelredome voor het spelen van betaald voetbalwedstrijden. Vitesse heeft in 2018 haar onderhuurovereenkomst voor stadion Gelredome met onderverhuurder Exploitatiemaatschappij Gelredome opgezegd tegen 1 oktober 2023. In de opzegbrief heeft Vitesse zich beroepen op een (vermeend) kwalitatief recht van eeuwigdurend speelrecht in de Gelredome. Het doel van Vitesse was om door middel van de opzegging een nieuwe, gunstigere onderhuurovereenkomst te bedingen.

Partijen bereikten echter geen overeenstemming over een nieuwe onderhuurovereenkomst. Als Vitesse niet uiterlijk op 1 maart 2023 aan de KNVB zou kunnen aantonen dat zij tijdens seizoen 2023 / 2024 over een stadion beschikt, dan kan de KNVB sancties opleggen, variërend van een geldboete tot het intrekken van de betaald voetbal licentie. Vitesse heeft daarom in kort geding gevorderd dat Stadion Gelredome (stadioneigenaar) en de Exploitatiemaatschappij Gelredome (onderverhuurder) hoofdelijk worden veroordeeld om Vitesse toe te staan het stadion na 30 september 2023 te blijven gebruiken. Vitesse meende dat zij volgens een afspraak uit 1996 tussen de Gemeente Arnhem en de toenmalige stadionexploitant eeuwigdurend in de Gelredome mag voetballen, en dat de huidige stadionexploitant Exploitatiemaatschappij Gelredome dus wel een nieuwe (en betere) huurovereenkomst met Vitesse zou moeten sluiten.

De voorzieningenrechter heeft de vorderingen van Vitesse afgewezen, omdat Vitesse niet heeft aangetoond dat zij een absoluut, onvoorwaardelijk en jegens de stadioneigenaar afdwingbaar speelrecht c.q. gebruiksrecht heeft. De voorzieningenrechter concludeert echter dat Vitesse weliswaar de enige voetbalclub is die in het stadion mag voetballen, maar dat gebruik moet wel worden uitgewerkt in een (huur)overeenkomst met de stadionexploitant. Het ligt daarom voor de hand dat partijen met elkaar verder onderhandelen, aldus de voorzieningenrechter.

Het door Vitesse gestelde zwaarwegende belang bij voortgezet gebruik van het stadion, leidt niet tot een ander oordeel van de voorzieningenrechter.

Overigens is inmiddels bekend geworden dat Vitesse en de Exploitatiemaatschappij een nieuwe (onder)huurovereenkomst tot en met 2030 hebben gesloten.

Juridische constructies voor het gebruik van een voetbalstadion

Verschillende gemeenten hebben de afgelopen decennia lokale voetbalclubs gered, bijvoorbeeld door stadions (terug) te kopen en deze vervolgens aan de club te verhuren. Deze uitspraak van de voorzieningenrechter is daarom allereerst lezenswaardig, omdat politieke belangen, commerciële belangen en emotie hierin samenkomen en het interessant is eens om te lezen op basis van welke juridische constructie een voetbalstadion wordt gebruikt en geëxploiteerd.

Kwalitatieve verplichting en derdenbeding

Ten tweede is de uitspraak lezenswaardig, vanwege de vraag of een huurder op grond van een kwalitatieve verplichting of derdenbeding recht heeft op voortgezet gebruik van het gehuurde, nadat de huurovereenkomst is opgezegd.

Bij notariële akte kan worden bedongen dat de eigenaar van een registergoed (zoals een voetbalstadion) en zijn rechtsopvolgers het gebruik door een derde (bijvoorbeeld een voetbalclub) moeten dulden (artikel 6:252 Burgerlijk Wetboek). Ten behoeve van de voetbalclub kan worden bedongen dat zij het recht heeft om het stadion te gebruiken (art. 6:253 BW). Een kwalitatieve verplichting kan in de weg staan aan het opzeggen van de huurovereenkomst door de verhuurder, zie Rechtbank Noord-Holland, 6 februari 2019, (Waterskivereniging De Haai c.s.) (link naar uitspraak).

Een kwalitatieve verplichting kan aan de huurder van een registergoed dus een bijzondere bescherming bieden om het registergoed te kunnen blijven gebruiken, ook als de huurovereenkomst is geëindigd. Deze mogelijkheid is vooral nuttig voor bijvoorbeeld algemeen nut beogende instellingen (ANBI’s, zoals musea, culturele instellingen) en voor familielandgoederen. Uit deze uitspraak van de voorzieningenrechter in de zaak van Vitesse blijkt wel dat de bewoordingen en bedoeling van de kwalitatieve verplichting en het derdenbeding van groot belang zijn. Niet iedere kwalitatieve verplichting geeft de (gewezen) huurder dus recht op voortgezet gebruik van het registergoed.

Meer weten over huur, vastgoed en kwalitatieve verplichtingen? Onze advocaten van de sectie Vastgoed & Bouw helpen u graag verder! Voor meer informatie en vragen over dit onderwerp kunt u contact opnemen met Walter de Vries, advocaat bij Van Diepen Van der Kroef Advocaten in Utrecht.