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日本企業がオランダのM&A市場に参入する際、シェア購入契約（SPA）の構造自体は日本の契約書と大きく変わらないように見えます。しかし、オランダ法の下で一般的に用いられる保証（Warranty）の責任制限は、日本の実務とは大きく異なり、買い手が実際に得られる保護範囲に強い影響を及ぼします。 本ブログでは、日本企業が誤解しやすい代表的な制限ポイントを解説します。 保証期間の短さ：想定より早く責任が消滅する オランダでは、保証の存続期間が比較的短く設定されるのが一般的です。 事業保証：12〜24か月 税務保証：5〜7年 基本的（ファンダメンタル）保証：最大7年程度 日本のSPAに見られるような曖昧または長期の期間と比べると、保証保護が期待より早く終了するという印象を持つ買い手が多く見られます。 期間が過ぎた後に問題が発覚しても、原則として買い手は請求できません（ただし詐欺や故意の不履行がある場合は例外です）。 実務的影響： 日本企業は、ポストクロージング直後から集中的なモニタリング体制を敷き、問題を早期に発見できる仕組みを導入する必要があります。 厳格な通知義務：期限を過ぎた途端に請求権が失われる オランダのSPAでは、通知（Notice）義務が非常に詳細に規定されます。 問題を発見してから 一般的に20〜60日以内 に通知が必要 通知書には、違反内容および損害額の概算を具体的に記載する必要がある 日本で一般的な「遅滞なく通知」といった抽象的な基準よりもはるかに厳格です。通知が遅れた場合、責任があるにもかかわらず請求が失効することもあります。 ただし、通知期間や通知遅延時の効果は市場慣行で標準化されているものの、交渉が不可能というわけではありません。 実務的影響： 買い手は、社内での報告・エスカレーションフローを明確化し、期日管理を徹底する内部体制の整備が必要です。 バスケットおよびデミニミス：小規模な損害は請求できないことが多い 多くのオランダのSPAには複数の金額閾値が設けられています。 デミニミス（De minimis）： 少額損害は無視 バスケット／控除方式（Deductible）： 一定額までは買い手が負担 ティッピング・バスケット： 閾値超過後は全額請求可能...