Op 17 oktober 2025 heeft de Hoge Raad arrest gewezen in een langlopende en spraakmakende procedure tussen de Russische Federatie en de voormalige aandeelhouders van Yukos Oil Company. Met dit arrest is, na ruim 21 jaar procederen, een einde gekomen aan een van de meest besproken arbitragezaken ooit. De uitkomst is helder: de Russische Federatie blijft gebonden aan de arbitrale veroordeling tot betaling van circa 50 miljard dollar aan de voormalige Yukos-aandeelhouders.
In deze bijdrage wordt het eindarrest van de Hoge Raad besproken. De langlopende arbitrage- en de daarop volgende vernietigingsprocedure vormen een bron van waardevolle inzichten voor de arbitrage- en procespraktijk. Deze bijdrage vormt het eerste artikel in een reeks waarin de inzichten die uit deze procedures voortvloeien de revue zullen passeren.
Achtergrond van het geschil tussen de Yukos-aandeelhouders en de Russische Federatie
De voormalige Yukos-aandeelhouders hebben in 2004 op grond van artikel 26 van het Verdrag inzake het Energiehandvest (The Energy Charter Treaty, hierna: ECT) arbitrageprocedures aanhangig gemaakt tegen de Russische Federatie. Zij stelden dat de Russische Federatie in strijd met de ECT hun investeringen in Yukos Oil Company had onteigend en had nagelaten deze investeringen te beschermen. De voormalige aandeelhouders werden in het gelijk gesteld en de Russische Federatie werd veroordeeld tot betaling van circa 50 miljard dollar aan schadevergoeding aan de voormalige Yukos-aandeelhouders.
Vernietigingsprocedure
De Russische Federatie startte een vernietigingsprocedure tegen de arbitrale vonnissen. Een arbitraal vonnis kan worden vernietigd op een van de gronden genoemd in artikel 1065 Rv, zoals het ontbreken van een geldige arbitrageovereenkomst, schending van fundamentele procesregels of strijd met de openbare orde.
De Russische Federatie voerde in de vernietigingsprocedure onder meer aan dat de vonnissen in strijd met de openbare orde tot stand waren gekomen. Daarnaast stelde zij bedrog als aanvullende vernietigingsgrond aan de orde.
Na jaren van procederen, via de rechtbank Den Haag, het gerechtshof Den Haag, de Hoge Raad en uiteindelijk het gerechtshof Amsterdam, lag de zaak opnieuw voor bij de Hoge Raad.
 |
De rechtbank Den Haag stelde de Russische Federatie aanvankelijk in het gelijk en vernietigde de vonnissen.[1] |
 |
Het gerechtshof Den Haag oordeelde echter anders en verklaarde de arbitrale vonnissen alsnog geldig.[2] |
 |
In cassatie vernietigde de Hoge Raad het arrest van het gerechtshof Den Haag, omdat het gerechtshof had miskend dat een beroep op bedrog niet alleen in een herroepingsprocedure, maar ook in een vernietigingsprocedure kan worden aangevoerd.[3] De zaak werd verwezen naar het gerechtshof Amsterdam. |
|
Na verwijzing moest het gerechtshof Amsterdam beoordelen of de vonnissen vernietigd moesten worden wegens door de aandeelhouders gepleegd bedrog. Het gerechtshof oordeelde dat het beroep op bedrog te laat was aangevoerd en daarmee in strijd zou zijn met de goede procesorde en dus buiten beschouwing moest blijven. De Russische Federatie had het vermeende bedrog namelijk al ontdekt tijdens de procedure in eerste aanleg, maar dit pas in hoger beroep aangevoerd. |
Cassatie bij de Hoge Raad
De Russische Federatie heeft tegen het oordeel van het gerechtshof Amsterdam cassatieberoep ingesteld. De Hoge Raad heeft dit beroep echter verworpen. Het oordeel van het gerechtshof kwalificeert als een beslissing in de zin van artikel 130 lid 1 Rv. Dit artikel ziet op het toelaten of weigeren van nieuwe stellingen of grondslagen. Op grond van lid 2 staat tegen dergelijke beslissingen geen hogere voorziening open. De Russische Federatie is niet-ontvankelijk in haar klachten.
Belang van zorgvuldige procesvoering
Deze zaak onderstreept opnieuw het belang van rechtszekerheid en zorgvuldige procesvoering. Partijen moeten hun gronden tijdig en volledig aanvoeren. Een te laat beroep zonder goede reden wordt gepasseerd. Zorgvuldigheid en oplettendheid zijn dus cruciaal.
In onze praktijk zien wij dat succes in dit soort procedures valt of staat met snelle en zorgvuldige dossiervorming en met het vroegtijdig identificeren van alle mogelijke vernietigingsgronden. Heeft u te maken met een voor u ongunstig arbitraal vonnis en wilt u uw mogelijkheden voor vernietiging zorgvuldig laten beoordelen? Neem dan gerust contact op; ik denk graag met u mee.
[1] Rechtbank Den Haag 20 april 2016, ECLI:NL:RBDHA:2016:4229.
[2] Gerechtshof Den Haag 25 september 2018, ECLI:NL:GHDHA:2018:2476; en Gerechtshof Den Haag 18 februari 2020, ECLI:NL:GHDHA:2020:234.
[3] Hoge Raad 5 november 2021, ECLI:NL:HR:2021:1645.
