Voor de overnamepraktijk lijken Wwft-verplichtingen vooral een compliance-thema. Toch kan een recente wetswijziging ook directe impact hebben op de uitvoering van transacties.
Sinds 1 juli 2026 beschikt de Financial Intelligence Unit (FIU) Nederland immers over een opschortingsbevoegdheid. Op grond van artikel 17a Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) kan de FIU meldingsplichtige instellingen (waaronder banken, advocaten en notarissen) verzoeken een transactie tijdelijk niet uit te voeren wanneer er aanwijzingen zijn van witwassen, onderliggende delicten of terrorismefinanciering. Een dergelijk verzoek moet onverwijld worden opgevolgd. De opschorting kan maximaal vijf werkdagen duren (of tien werkdagen bij verzoeken van buitenlandse FIU’s). In deze periode zal onderzocht worden of verdere maatregelen (zoals beslaglegging) nodig zijn.
Voor de overnamepraktijk kan dit relevant zijn bij bijvoorbeeld de betaling van de koopprijs, rollover investeringen, dividenduitkeringen voorafgaand aan de closing of andere geldstromen. Een dergelijke (tijdelijke) blokkade van een betaling kan gevolgen hebben voor een zorgvuldig geplande signing- of closingagenda.
Opvallend is daarnaast de verhouding tot het tipping-off-verbod. Onder de Wwft mogen meldingsplichtige instellingen hun cliënt niet informeren over een melding van een ongebruikelijke transactie. Schending van het tipping-off-verbod kan leiden tot o.a. strafrechtelijke of tuchtrechtelijke sancties. De FIU verduidelijkt echter dat het informeren van de cliënt over een opschorting van een transactie niet in strijd is met dit tipping-off-verbod. Het verbod ziet namelijk op de melding zelf, niet op het opschortingsverzoek. Sterker nog, de cliënt moet hierover ‘terstond’ worden geïnformeerd.
De praktijk zal moeten uitwijzen hoe vaak deze bevoegdheid daadwerkelijk wordt ingezet. Voor M&A-adviseurs is het echter belangrijk te beseffen dat Wwft-risico’s niet beperkt blijven tot de cliëntacceptatie en het due diligence onderzoek, maar in uitzonderlijke gevallen ook invloed kunnen hebben op het closingproces zelf.
