Koopt u als Nederlandse onderneming machines bij een internationale leverancier, of levert u producten aan een klant in het buitenland, bijvoorbeeld in Duitsland? Dan kan het Weens Koopverdrag automatisch op uw overeenkomst van toepassing zijn. Op deze pagina geven ervaren Nederlandse en Duitse advocaten die gespecialiseerd zijn in grensoverschrijdend distributie- en kooprecht informatie over het Weens Koopverdrag voor B2B.
Het Weens Koopverdrag, internationaal bekend als het CISG, bevat uniforme regels voor internationale koopovereenkomsten. Nederland en Duitsland zijn beide partij bij het verdrag. Bij een koop van goederen tussen een Nederlandse en een Duitse onderneming is het CISG daarom in beginsel rechtstreeks van toepassing, zonder dat partijen het verdrag uitdrukkelijk hoeven te noemen.
Het verdrag is vooral relevant wanneer:
Ook goederen die nog moeten worden vervaardigd kunnen onder het verdrag vallen. Dat kan anders zijn wanneer de besteller een wezenlijk deel van de benodigde materialen aanlevert. Bestaat het belangrijkste deel van de prestatie uit arbeid of andere diensten, dan valt de overeenkomst in beginsel niet onder het CISG. Consumentenkoop en enkele bijzondere categorieën goederen zijn eveneens uitgezonderd. Deze pagina richt zich uitsluitend op B2B-transacties.
Of een gemengde overeenkomst, zoals de levering en installatie van een productielijn, onder het verdrag valt, hangt af van het zwaartepunt van de overeengekomen prestaties. De benaming boven het contract is daarbij niet beslissend.
Het CISG is onderdeel van het recht van de verdragsstaten. Een clausule als ‘Op deze overeenkomst is Duits recht van toepassing’ sluit het Weens Koopverdrag dus niet automatisch uit. Valt de overeenkomst binnen het toepassingsgebied, dan regelt het CISG onder meer de totstandkoming van de overeenkomst, de verplichtingen van koper en verkoper, conformiteit van de goederen en de rechtsmiddelen bij een tekortkoming.
Voor onderwerpen die het CISG niet regelt, blijft het toepasselijke nationale recht relevant. Het verdrag bepaalt bijvoorbeeld in beginsel niet:
Is Duits recht van toepassing, dan kunnen voor zulke onderwerpen onder meer het Duitse Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) en, bij handelstransacties, het Handelsgesetzbuch (HGB) een rol spelen. Het CISG en het Duitse kooprecht functioneren dan naast elkaar: het verdrag voor de onderwerpen die het bestrijkt, Duits nationaal recht voor de resterende vragen.
Partijen mogen het CISG geheel of gedeeltelijk uitsluiten of ervan afwijken. Wilt u dat doen, leg dat dan ondubbelzinnig vast, bijvoorbeeld: ‘De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) is uitgesloten.’ Een uitsluiting in algemene voorwaarden werkt alleen als die voorwaarden rechtsgeldig onderdeel van de overeenkomst zijn geworden. Alleen naar voorwaarden verwijzen zonder deze tijdig en in een begrijpelijke contracttaal beschikbaar te maken, kan in een internationale transactie onvoldoende zijn.
Onder het Weens Koopverdrag ontstaat een overeenkomst door aanbod en aanvaarding. In een Nederlands-Duitse handelsrelatie is dat niet altijd één ondertekend document. Een offerte, bestelling, orderbevestiging en e-mailwisseling kunnen samen bepalen wat is overeengekomen.
Een reactie die de prijs, hoeveelheid, kwaliteit, levering, aansprakelijkheid of geschillenregeling wezenlijk wijzigt, kan gelden als een tegenaanbod. De timing en inhoud van iedere verklaring zijn daarom belangrijk. Dat geldt in het bijzonder wanneer koper en verkoper ieder naar hun eigen voorwaarden verwijzen.
Leg productspecificaties, tekeningen, keuringsnormen, aantallen, prijs, valuta, betaling en levermoment zo precies mogelijk vast. Maak ook duidelijk welke documenten voorrang hebben als contract, bijlagen en algemene voorwaarden elkaar tegenspreken.
Het CISG bevat standaardregels over levering en het moment waarop het risico van verlies of beschadiging overgaat. De uitkomst hangt onder meer af van wat partijen over vervoer en de plaats van levering hebben afgesproken.
Met een passende Incoterms®-regel kunnen partijen verantwoordelijkheden voor vervoer, kosten en risico concreter verdelen. Noem daarbij steeds de gekozen regel, de exacte plaats en de toepasselijke versie. Een Incoterms®-regel vervangt echter niet de volledige koopovereenkomst. Zij bepaalt op zichzelf niet welk recht geldt, wie eigenaar wordt, hoe wordt betaald of welke remedies bij gebrekkige goederen openstaan.
Tussentijdse controle: koopt of verkoopt uw onderneming regelmatig goederen over de grens? Laat dan niet alleen de rechtskeuze beoordelen, maar ook de samenhang tussen hoofdcontract, orderproces, leveringsclausule en algemene voorwaarden.
De verkoper moet goederen leveren die beantwoorden aan de overeengekomen hoeveelheid, kwaliteit, omschrijving en verpakking. Ook het afgesproken gebruiksdoel en, onder voorwaarden, een bijzonder doel dat de koper kenbaar heeft gemaakt, kunnen relevant zijn.
De koper moet de goederen binnen een zo kort mogelijke termijn onderzoeken, voor zover dat in de omstandigheden praktisch mogelijk is. Worden de goederen vervoerd, dan kan het onderzoek onder de voorwaarden van het CISG worden uitgesteld tot na aankomst op de bestemming. Ontdekt de koper een afwijking, dan moet hij binnen een redelijke termijn aan de verkoper melden wat er concreet niet klopt. Een algemene mededeling als ‘de levering is niet goed’ kan tekortschieten.
Welke termijn redelijk is, hangt af van de goederen, het soort gebrek, de overeengekomen keuring en de omstandigheden van de transactie. Voor bederfelijke waren kan snel handelen nodig zijn; bij complexe machines kan een technisch onderzoek tijd vergen. Er bestaat dus geen universele klachttermijn van bijvoorbeeld acht dagen of één maand.
Artikel 39 lid 2 CISG kent daarnaast in beginsel een uiterste meldtermijn van twee jaar na feitelijke afgifte, tenzij deze termijn niet verenigbaar is met een contractuele garantie. Deze tweejaarstermijn is geen algemene verjaringstermijn. Wie eerder een gebrek ontdekt of had moeten ontdekken, moet nog steeds binnen een redelijke termijn klagen.
Documenteer daarom de ontvangst, keuring en melding zorgvuldig. Bewaar foto’s, meetresultaten, monsters, serienummers, vracht- en afleverdocumenten en correspondentie. Bied de wederpartij waar passend gelegenheid om het gebrek te onderzoeken en beperk verdere schade.
Bij een tekortkoming biedt het Weens Koopverdrag verschillende rechtsmiddelen. Afhankelijk van de feiten kan een koper nakoming, herstel, vervangende levering, prijsvermindering, schadevergoeding of beëindiging van de overeenkomst verlangen. Niet ieder middel is in elke situatie beschikbaar.
Vervangende levering en beëindiging wegens een gebrek stellen bijvoorbeeld zwaardere eisen en kunnen een wezenlijke tekortkoming vereisen.
Schadevergoeding kan mede gederfde winst omvatten, maar is in beginsel begrensd tot schade die bij het sluiten van de overeenkomst voorzienbaar was als mogelijk gevolg van de tekortkoming. De benadeelde partij moet bovendien redelijke maatregelen nemen om haar schade te beperken. Onder specifieke voorwaarden kan een partij zich beroepen op een buiten haar macht gelegen belemmering; dat neemt niet zonder meer alle andere rechtsgevolgen weg.
Welke route commercieel het beste is, hangt mede af van leveringscontinuïteit, herstelkosten, bruikbaarheid van de goederen en bewijs. Contractuele aansprakelijkheidsbeperkingen moeten worden afgestemd op het CISG én op het nationale recht dat hun geldigheid beheerst.
Is het CISG geldig uitgesloten, of valt de transactie buiten het verdrag, dan kan het Duitse kooprecht rechtstreeks bepalend zijn. Bij een gebrek noemt § 437 BGB onder voorwaarden onder meer nakoming achteraf (Nacherfüllung), ontbinding of prijsvermindering en schadevergoeding. Bij Nacherfüllung kan de koper volgens § 439 BGB in beginsel kiezen tussen herstel en levering van een gebrekenvrij product, al kan de verkoper een onevenredig kostbare vorm onder bepaalde voorwaarden weigeren.
Bij een koop die voor beide partijen een handelszaak is, kan bovendien § 377 HGB gelden. De zakelijke koper moet de goederen dan na aflevering onverwijld onderzoeken, voor zover dat volgens een ordelijke bedrijfsvoering mogelijk is, en een zichtbaar gebrek onverwijld melden. Een verborgen gebrek moet na ontdekking onverwijld worden gemeld. Het is daarom riskant om het CISG uit te sluiten zonder tegelijk het Duitse klachtenregime en het eigen kwaliteitsproces te beoordelen.
Een garantie in Duitsland is niet hetzelfde als de wettelijke rechten bij een gebrek. Een verkoper, producent of derde kan naast de wettelijke aansprakelijkheid een zelfstandige toezegging doen, bijvoorbeeld dat een machine gedurende een bepaalde periode een bepaalde eigenschap behoudt. De inhoud van de garantie bepaalt dan welke aanvullende rechten ontstaan.
Omschrijf daarom duidelijk:
Gebruik het woord ‘garantie’ niet achteloos in offertes of marketing. Wanneer Duits recht van toepassing is, kan een overgenomen kwaliteitsgarantie ook gevolgen hebben voor de mogelijkheid om aansprakelijkheid voor die eigenschap uit te sluiten. Bij toepasselijkheid van het CISG moet bovendien worden beoordeeld hoe de toezegging de overeengekomen conformiteit en de uiterste klachttermijn beïnvloedt.
Een leverancier gebruikt een eigendomsvoorbehoud om zich tegen wanbetaling te beschermen. Het CISG regelt niet welk goederenrechtelijk effect de koopovereenkomst heeft. Voor een eigendomsvoorbehoud in Duitsland is daarom het toepasselijke nationale goederenrecht van belang.
Onder § 449 BGB houdt een eenvoudig eigendomsvoorbehoud in dat de eigendomsoverdracht in beginsel plaatsvindt onder de opschortende voorwaarde dat de koopprijs volledig is betaald. Duitse contracten en voorwaarden kennen daarnaast uitgebreidere constructies voor onder meer doorverkoop, verwerking of andere vorderingen. De werking daarvan is afhankelijk van de formulering, de toepasselijke rechtsregels en de concrete handelsketen.
Een Nederlandse standaardclausule is daarom niet automatisch geschikt voor leveringen aan Duitsland. Laat vóór de eerste levering controleren of de clausule tijdig is overeengekomen, aansluit op de feitelijke goederenstroom en ook bij insolventie de beoogde bescherming kan bieden.
Een rechtskeuze bepaalt welk materieel recht op de overeenkomst van toepassing is. Een forumkeuze bepaalt welke rechter een geschil mag behandelen. Dit zijn verschillende afspraken en de ene volgt niet automatisch uit de andere.
Binnen de EU regelt de Brussel I-bis-verordening in belangrijke mate de internationale bevoegdheid en de erkenning en tenuitvoerlegging van beslissingen. Zonder geldige forumkeuze kunnen onder meer de vestigingsplaats van de verweerder en, bij goederenkoop, de overeengekomen plaats van levering relevant zijn. Formuleer de forumclausule daarom afzonderlijk en controleer of zij voldoet aan de toepasselijke vormvereisten.
Heeft u vragen over de bevoegde rechter en het toepasselijk recht in Duitsland bij een geschil met een Duitse partij? Bekijk dan de aparte pagina hiervoor.
Ontstaat een geschil, stel dan eerst vast welke contractstukken gelden, of het CISG van toepassing is, waar levering plaatsvond en of tijdig is gekeurd en geklaagd. Die vragen bepalen vaak de verdere proces- en onderhandelingspositie.
Meer informatie over de kosten en mogelijkheden voor geschillen in Duitsland vindt u op de pagina kosten van een procedure in Duitsland.
Onze Nederlandse en Duitse advocaten adviseren ondernemingen over grensoverschrijdende koop- en leveringsrelaties. Wij kunnen u onder meer ondersteunen bij:
Bij een structurele samenwerking met een Duitse wederpartij kan ook het Duitse distributierecht relevant zijn.
Vaak wel. Nederland en Duitsland zijn beide verdragsstaten. Gaat het om een internationale zakelijke koop van goederen en is het verdrag niet geldig uitgesloten, dan kan het CISG automatisch gelden. De precieze beoordeling hangt af van de overeenkomst en het type prestatie.
Nee. Het CISG maakt deel uit van het Duitse recht voor transacties binnen zijn toepassingsgebied. Wilt u uitsluitend het nationale Duitse kooprecht toepassen, dan moet het CISG ondubbelzinnig worden uitgesloten.
Ja. Partijen kunnen het verdrag geheel of gedeeltelijk uitsluiten. Neem de uitsluiting bij voorkeur duidelijk op in het hoofdcontract. Staat zij alleen in algemene voorwaarden, dan moet ook vaststaan dat die voorwaarden rechtsgeldig in de overeenkomst zijn opgenomen.
De koper moet de goederen tijdig onderzoeken en een gebrek binnen een redelijke termijn voldoende concreet melden. Afhankelijk van de tekortkoming kunnen onder meer herstel, vervangende levering, prijsvermindering, schadevergoeding of beëindiging aan de orde zijn. De voorwaarden verschillen per rechtsmiddel.
Bij een eenvoudig Duits eigendomsvoorbehoud blijft de eigendomsoverdracht in beginsel afhankelijk van volledige betaling van de koopprijs. Omdat het CISG de goederenrechtelijke werking niet regelt en uitgebreidere varianten maatwerk vergen, moet de clausule worden afgestemd op Duits recht, de goederenstroom en de contractdocumenten.
Joachim Staab is een Duitse advocaat in Nederland en adviseert regelmatig Nederlandse bedrijven over het Weens Koopverdrag en Duits kooprecht. Hij is partner bij het Nederlandse advocatenkantoor Van Diepen Van der Kroef in Amsterdam. Pagina van Joachim Staab, tel: +31 20 – 574 74 74, E-mail: [email protected].
Datum van publicatie: 13.10.2026, auteur: Joachim Staab, Duitse advocaat (Rechtsanwalt)
