Langlopende samenwerkingen – zoals transportcontracten, IT-beheer of distributieovereenkomsten – vormen vaak de ruggengraat van ondernemingen. Maar juist de beëindiging daarvan leidt in de praktijk geregeld tot conflicten. Mag een partij zomaar de langlopende samenwerking opzeggen? En zo ja, welke spelregels gelden er dan? De Hoge Raad heeft op 16 mei 2025 opnieuw richting gegeven in dit lastige speelveld.
De spelregels bij opzegging
De wet kent geen algemene regeling voor de opzegging van duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd. De rechtspraak heeft in de loop der jaren wel vuistregels ontwikkeld. Bestaat er geen contractuele opzegregeling, dan geldt het uitgangspunt dat de overeenkomst in beginsel opzegbaar is. Wel kunnen de redelijkheid en billijkheid meebrengen dat daarvoor een voldoende zwaarwegende reden moet bestaan, dat een redelijke opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat de opzeggende partij een vergoeding aanbiedt.
Wanneer partijen wel een opzegregeling zijn overeengekomen dan vormt die regeling het vertrekpunt. Slechts in uitzonderlijke gevallen kan daarvan worden afgeweken, namelijk wanneer de toepassing van de opzegregeling naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (artikel 6:248 lid 2 BW) of als sprake is van onvoorziene omstandigheden (artikel 6:258 BW). De vraag in hoeverre van zo’n contractuele opzegregeling kan worden afgeweken, stond in een arrest van de Hoge Raad van eerder dit jaar.
Hoge Raad: het contract blijft leidend
Het arrest van 16 mei 2025 betrof een conflict tussen pakketvervoerder DPD en twee transportbedrijven waarmee zij jarenlang samenwerkte. De overeenkomsten voorzagen in de mogelijkheid van opzegging met een termijn van één maand. DPD maakte van die mogelijkheid gebruik en zegde op. De transporteurs stelden dat de opzegtermijn te kort was, omdat hun samenwerking inmiddels veel intensiever en omvangrijker was geworden. Het hof was het eens met de transporteurs en verlengde de opzegtermijn met drie maanden, maar de Hoge Raad floot dat oordeel terug.
In zijn oordeel maakt de Hoge Raad duidelijk dat een contractuele opzegtermijn niet met een beroep op de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid kan worden aangepast. Alleen wanneer toepassing van de opzegregeling naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, of sprake is van onvoorziene omstandigheden, kan de rechter die bepaling buiten toepassing laten. In geval van onvoorziene omstandigheden (artikel 6:258 BW) kan de rechter de overeenkomst aanpassen of (gedeeltelijk) ontbinden. Daarnaast kan de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid meebrengen dat bij opzegging extra verplichtingen gelden, zoals het aanbieden van een (schade)vergoeding of een afbouwregeling. Daarmee bevestigt de Hoge Raad dat het contract leidend is, maar dat er in bijzondere gevallen wel ruimte is om de gevolgen van een opzegging te verzachten, bijvoorbeeld door middel van een (schade)vergoeding.
Wat betekent dit voor de praktijk?
Voor de praktijk is het uitgangspunt dat een contractuele opzegregeling in beginsel houvast biedt. Als in de overeenkomst is afgesproken dat opzegging mogelijk is met een termijn van bijvoorbeeld één maand, dan geldt die afspraak en kan de rechter die termijn niet verlengen. Dat draagt bij aan rechtszekerheid en voorspelbaarheid. Toch kan een opzegging gevolgen hebben. Ook wanneer formeel juist wordt opgezegd, kan de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid meebrengen dat de opzeggende partij de wederpartij compenseert. Dat speelt bijvoorbeeld wanneer sprake is van vergaande afhankelijkheid of wanneer investeringen nog niet zijn terugverdiend. In zulke gevallen kan een korte opzegtermijn aanleiding geven tot een verplichting tot (schade)vergoeding of een afbouwregeling, zonder dat de contractuele opzegtermijn zelf wordt aangepast. Het arrest maakt daarmee duidelijk dat contractuele afspraken zwaar wegen, maar dat de omstandigheden bij de beëindiging mede bepalend zijn voor de vraag of aanvullende verplichtingen ontstaan.
Conclusie en tips
Het arrest van 16 mei 2025 bevestigt dat partijen in beginsel gebonden zijn aan de afspraken die zij in hun contract hebben gemaakt. Een overeengekomen opzegregeling biedt daarmee houvast en kan slechts in uitzonderlijke gevallen terzijde worden geschoven, bijvoorbeeld als toepassing naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is of als sprake is van onvoorziene omstandigheden. Voor de praktijk betekent dit dat partijen er verstandig aan doen bij het opstellen van overeenkomsten niet alleen de opzegtermijn vast te leggen, maar ook afspraken te maken over de afwikkeling bij beëindiging, bijvoorbeeld door een afbouwregeling op te nemen en vast te leggen of bij beëindiging wel of geen (schade)vergoeding verschuldigd is. Tijdens de looptijd van de overeenkomst is het raadzaam periodiek te beoordelen of de regeling nog aansluit bij de feitelijke samenwerking. Komt het tot een opzegging, dan is van belang dat de contractuele regeling zorgvuldig wordt nageleefd en dat de beëindiging op de juiste wijze wordt gecommuniceerd. Afhankelijk van de omstandigheden kan daarnaast aanleiding bestaan voor een vorm van compensatie, bijvoorbeeld in de vorm van een (schade)vergoeding. Een contractuele regeling verschaft dus zekerheid, maar de concrete omstandigheden van de beëindiging kunnen mede bepalen of aanvullende verplichtingen in beeld komen.
In mijn artikel ‘Opzegging van duurovereenkomsten: naar een scherpere toets’ (Bb 2025/13) bespreek ik dit arrest uitgebreid. U kunt dit artikel hier raadplegen.
Heeft u vragen over de opzegging van een duurovereenkomst of wilt u sparren over uw eigen contract, dan kunt u gerust contact opnemen met een van onze advocaten.
Deze blog is geschreven door mr. Marlotte van Doorn, advocaat bij Van Diepen Van der Kroef, vestiging Utrecht. Marlotte is bereikbaar via telefoonnummer 030 – 236 46 00 of via m.vandoorn@vandiepen.com.
