Een vastgelopen aandeelhoudersrelatie kan voor ondernemers verstrekkende gevolgen hebben. Besluiten blijven liggen, het vertrouwen verdwijnt en de focus verschuift van ondernemen naar procederen. Aandeelhouders doen er daarom verstandig aan om vooraf duidelijke afspraken te maken over wat er gebeurt als een aandeelhouder wil of moet vertrekken. Die afspraken worden meestal vastgelegd in de statuten of in een aandeelhoudersovereenkomst. Een zorgvuldig opgestelde overeenkomst kan veel onzekerheid en escalatie voorkomen.
Toch blijkt in de praktijk dat niet altijd over alle situaties voldoende is nagedacht. Als afspraken tekortschieten en het conflict escaleert, kan de verhouding zo vastlopen dat een gedwongen scheiding onvermijdelijk wordt. De wettelijke geschillenregeling biedt dan uitkomst. Via de rechter kan een aandeelhouder uittreden (zijn aandelen gedwongen laten overnemen) of kunnen mede-aandeelhouders verzoeken om uitstoting van een aandeelhouder (die wordt verplicht zijn aandelen over te dragen).
Per 1 januari 2025 is deze geschillenregeling gewijzigd door de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe). Het doel van deze wetswijziging was om procedures te versnellen en effectiever in te grijpen bij vastgelopen verhoudingen. Een jaar later rijst de vraag of dit in de praktijk daadwerkelijk heeft geleid tot meer duidelijkheid en snelheid, en wat dat concreet betekent voor de aandeelhouder.
Wat veranderde er per 1 januari 2025 door de Wagevoe?
Procedure: één procedure bij de Ondernemingskamer
De geschillenregeling wordt sinds 1 januari 2025 direct in eerste instantie behandeld door de Ondernemingskamer bij het Hof Amsterdam. Een aandeelhouder die wil uittreden of een mede-aandeelhouder wil laten uitstoten, start niet langer bij de rechtbank, maar dient één verzoekschrift in bij deze gespecialiseerde rechter. Dat betekent één procedure, minder rondes en in de praktijk een snellere afhandeling.
Bovendien kan een verzoek tot uittreding of uitstoting worden gecombineerd met een enquêteprocedure. De Ondernemingskamer kan het volledige conflict daardoor integraal beoordelen en, indien nodig, onmiddellijke voorzieningen treffen. Daarmee wordt versnippering van procedures voorkomen en ontstaat ruimte voor een samenhangende oplossing van het onderliggende aandeelhoudersconflict.
Verruimd toepassingsbereik
De regeling geldt voortaan voor alle niet-beursgenoteerde BV’s en NV’s. Daarnaast kunnen ook certificaathouders, voor zover zij in voldoende mate bij de vennootschap zijn betrokken, gebruikmaken van de uittredingsregeling. Daarmee is een belangrijke lacune in certificeringsstructuren weggenomen.
Inhoudelijke verruiming: vier instrumenten
Ook inhoudelijk is de regeling uitgebreid en verduidelijkt. De geschillenregeling kent voortaan vier mogelijkheden:
- uitstoting (een aandeelhouder moet zijn aandelen overdragen);
- uittreding (een aandeelhouder verlangt dat zijn aandelen worden overgenomen);
- overdracht van stemrecht van een pandhouder of vruchtgebruiker; en
- een prijsvaststellingsprocedure bij vrijwillige overdracht.
Bij uitstoting wordt niet langer uitsluitend gekeken naar gedragingen in de hoedanigheid van aandeelhouder. Ook handelen in een andere rol, bijvoorbeeld als bestuurder, kan worden meegewogen wanneer daardoor het vennootschappelijk belang ernstig wordt geschaad. Dat is van belang, omdat in veel ondernemingen aandeelhouderschap en bestuur nauw met elkaar verweven zijn. In uitzonderlijke gevallen kan ook gedrag buiten de formele aandeelhoudersrelatie worden meegewogen, voor zover dit een zodanige weerslag heeft op de vennootschap dat het vennootschappelijk belang ernstig wordt geraakt.
Voor uittreding is verduidelijkt dat een aandeelhouder kan vertrekken wanneer hij door gedragingen van één of meer medeaandeelhouders zodanig in zijn belangen wordt geschaad dat voortzetting van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer van hem kan worden verlangd. De eerdere eis van “bijkomende zwaarwegende omstandigheden” is daarbij vervallen.
Wat heeft de Wagevoe in 2025 in de praktijk opgeleverd?
De eerste praktijkervaringen sinds de inwerkingtreding van de Wagevoe laten zien dat de geschillenregeling daadwerkelijk aan betekenis heeft gewonnen. Waar in de voorgaande 36 jaar in totaal ongeveer 145 geschillenregelingsprocedures zijn gevoerd, zijn in 2025 al meer dan vijftig nieuwe verzoeken ingediend. De instroom is zelfs zodanig dat de Ondernemingskamer extra zittingsdagen heeft ingepland om de zaken te kunnen behandelen.
Niet alleen het aantal zaken is toegenomen, ook de manier waarop procedures worden ingericht is zichtbaar veranderd. Van de 51 zaken die tot 20 augustus 2025 aanhangig zijn gemaakt, bevatten 22 verzoeken tevens een enquêteverzoek. Deze combinatie laat zien dat partijen de vernieuwde geschillenregeling breder inzetten dan voorheen en vaker meerdere instrumenten tegelijk benutten. Daarmee wordt het onderliggende aandeelhoudersconflict in samenhang voorgelegd aan één gespecialiseerde rechter.
Ook de doorlooptijden wijzen op een duidelijke versnelling. In meerdere zaken vond de mondelinge behandeling plaats binnen één tot zes maanden na indiening van het verzoek. Dat is een wezenlijk verschil met het oude stelsel, waarin procedures zich over meerdere feitelijke instanties konden uitstrekken en jaren in beslag namen.
De gepubliceerde uitspraken bevestigen dit beeld. In 2025 heeft de Ondernemingskamer beslist in veertien zaken waarin een verzoek tot uitstoting centraal stond en in dertien zaken waarin een verzoek tot uittreding aan de orde was. Deze cijfers zien uitsluitend op gepubliceerde beschikkingen; niet-gepubliceerde uitspraken en nog lopende zaken zijn hierin niet meegenomen. Het werkelijke aantal ligt dus hoger.
Daarnaast blijkt uit de eerste uitspraken dat de vernieuwde procedure meer ruimte biedt voor praktische oplossingen. In verschillende zaken zijn aanvankelijke uitstotings- of uittredingsverzoeken tijdens de mondelinge behandeling ingetrokken en vervangen door een gezamenlijk verzoek tot prijsvaststelling bij vrijwillige overdracht. Dat instrument werd vóór 2025 slechts bij hoge uitzondering gebruikt, maar blijkt onder het nieuwe regime een effectief middel om tot een definitieve ontvlechting te komen.
Tegelijkertijd blijft de Ondernemingskamer inhoudelijk terughoudend. Uitstoting geldt nog steeds als ultimum remedium en wordt streng getoetst, mede in het licht van het eigendomsrecht van aandeelhouders. Enkel verstoorde verhoudingen zijn onvoldoende; beslissend is of voortzetting van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer kan worden gevergd. Indien minder ingrijpende maatregelen toereikend zijn, verdienen die de voorkeur. Ook bij uittredingsverzoeken geldt dat beëindiging van het aandeelhouderschap slechts aan de orde is bij ernstige en structurele verstoringen in de samenwerking.
Conclusie
Na één jaar Wagevoe lijkt de geschillenregeling duidelijk aan gewicht te hebben gewonnen. De concentratie van procedures bij de Ondernemingskamer, de mogelijkheid tot combinatie met de enquêteprocedure en de inhoudelijke verruiming hebben geleid tot een meer samenhangend en doelgericht systeem. De eerste uitspraken suggereren dat de regeling beter aansluit bij de realiteit van vastgelopen aandeelhoudersverhoudingen, terwijl de toetsing door één gespecialiseerde rechter zorgt voor meer consistentie en daarmee grotere voorspelbaarheid.
Wat betekent dit voor de aandeelhouder?
Voor aandeelhouders betekent dit dat de wettelijke geschillenregeling sinds 2025 een reëel instrument is om een structurele impasse te doorbreken. Tegelijkertijd blijft het een ultimum remedium. De Ondernemingskamer toetst strikt en zal uitstoting of uittreding slechts toewijzen bij ernstige en duurzame verstoringen van de samenwerking.
Wie een procedure overweegt, moet rekening houden met kosten, procesrisico’s en de impact op de onderneming. Tegelijkertijd blijkt in de praktijk dat de duidelijkheid van één gespecialiseerde rechter juist leidt tot versnelling en vaak tot een minnelijke regeling. De mogelijkheid om geschillenregeling en enquête te combineren vergroot bovendien de kans op een integrale oplossing van het onderliggende conflict.
Voorkomen is beter dan procederen
Voorkomen is beter dan procederen. Met goede documentatie en heldere afspraken tussen aandeelhouders kunnen veel problemen worden voorkomen. Wij ondersteunen bij het opstellen en aanscherpen van aandeelhoudersovereenkomsten. Is het conflict al ontstaan? Ook dan staan wij naast je om te beoordelen of de geschillenregeling of een andere route de juiste stap is. Wij denken graag mee over de meest passende route.
