Kündigung von Vertriebsverträgen und anderen Dauerschuldverhältnissen nach niederländischem Recht[1]
Angenommen, Sie arbeiten mit einem Geschäftspartner über viele Jahre zusammen. Vielleicht wurden die Bedingungen der Zusammenarbeit nie schriftlich festgehalten. Oder es wurde zwar ein schriftlicher Vertrag aufgesetzt, aber keine Kündigungsfrist vereinbart. Können Sie dann die Zusammenarbeit “einfach so” beenden, ohne eine Kündigungsfrist einzuhalten? Oder ist ein Grund für die Beendigung der Zusammenarbeit erforderlich? Wenn Sie eine Kündigungsfrist einhalten müssen, wie lang ist diese Kündigungsfrist? Und umgekehrt: Angenommen, Ihr langjähriger Geschäftspartner kündigt die Zusammenarbeit von heute auf morgen. Was können Sie dann tun?
Diese Artikel soll einen Überblick über die Beendigung von – nicht gesetzlich geregelten – Dauerschuldverhältnissen und den damit verbundenen rechtlichen Problemen nach niederländischem Recht geben.
1. Dauerschuldverhältnisse
Ein Vertrag, der für die Vertragsparteien mit ständigen oder wiederkehrenden Rechten und Pflichten verbunden ist, wird als Dauerschuldverhältnis[1] bezeichnet, d. h. es handelt sich um eine langfristige vertragliche Zusammenarbeit.
Bestimmte Formen von Dauerschuldverhältnissen sind häufig gesetzlich geregelt, z. B. Mietverträge. In diesem Fall regelt das Gesetz, ob und unter welchen Bedingungen die Zusammenarbeit gekündigt werden kann (das Gesetz legt fest, in welchen Fällen man einen Mietvertrag unter Einhaltung welcher Frist kündigen kann).
In der Praxis gibt es viele Formen der vertraglichen Zusammenarbeit, die als solche nicht gesetzlich geregelt sind. Juristen bezeichnen diese dann als “Vertrag sui generis”. Dieser Artikel befasst sich mit gesetzlich nicht geregelten Verträgen.
1.1. Vertragshändlerverträge
Ein typisches Beispiel für einen in den Niederlanden gesetzlich nicht geregelten Vertrag ist der Vertragshändlervertrag. In einem Vertragshändlervertrag verpflichtet sich der Lieferant, dem Händler bestimmte Produkte oder Dienstleistungen zu liefern; der Händler verpflichtet sich, die Produkte vom Lieferanten zu kaufen und sie in eigenem Namen auf eigene Rechnung und eigenes Risiko weiterzuverkaufen[3].
Es gibt verschiedene Formen von Vertragshändlerverträgen, z. B. den Alleinvertrieb, bei dem sich der Lieferant verpflichtet, seine Produkte nur an einen Händler in einem bestimmten Gebiet zu liefern. Mit anderen Worten: Ein Vertragshändlervertrag ist ein Rahmenvertrag, aufgrund dessen Kaufverträge zwischen dem Lieferanten und dem Händler geschlossen werden.
1.2. Vereinbarungen in der Logistikkette
In der Logistikkette werden häufig auch langfristige Vereinbarungen getroffen, die als solche nicht gesetzlich geregelt sind. Dabei handelt es sich oft um so genannte Kooperations- oder Rahmenverträge, z. B. Rahmenverträge über den Transport von Waren. Jeder Transport von Gütern aufgrund eines Rahmenvertrages stellt dann ein eigenen Transportvertrag dar. Der Rahmenvertrag regelt dann z.B., wie oft ein Frachtführer bestimmte Gütermengen für einen Absender auf einer bestimmten Strecke transportiert.
1.3. Die Beendigung von Dauerschudlverhältnissen kann erhebliche wirtschaftliche Auswirkungen haben
Die Kündigung eines solchen Rahmenvertrags kann, wenn es sich um große Mengen von Fahrten handelt, erhebliche wirtschaftliche Auswirkungen auf das Geschäft des Frachtführers haben. Die Beförderung im Rahmen eines solchen Rahmenvertrags für einen bestimmten Kunden kann einen erheblichen Anteil am Gesamtumsatz des Transportunternehmens ausmachen.
Wird ein solcher Rahmenvertrag von heute auf morgen gekündigt, fällt ein erheblicher Teil des Umsatzes des Transportunternehmens weg.
Das Gleiche gilt für Vertriebsvereinbarungen. Einige Vertriebshändler profilieren sich als Verkäufer eines bestimmten Lieferanten oder einer bestimmten Marke. Wer als Vertriebshändler seinen Kunden jahrelang eine bestimmte Marke angepriesen hat, wird große Schwierigkeiten haben, seinen Kunden plötzlich Produkte eines anderen Anbieters zu verkaufen.
Es ist daher gut zu wissen, welche Regeln für die Beendigung von Dauerschuldverhältnissen nach niederländischem Recht gelten.
2. Befristete Verträge
Grundsätzlich steht es den Parteien frei, die Dauer des Vertrages zu regeln. Wenn die Parteien vereinbaren, wann der Vertrag endet, ohne dass eine weitere Kündigung erforderlich ist, spricht man von einem befristetet Vertrag. Eine solche Vereinbarung kann z. B. lauten: “Dieser Vertrag tritt zum Zeitpunkt der Unterzeichnung in Kraft und endet am 31. Dezember 2025.
Wenn die Parteien einen befristeten Vertrag geschlossen haben, kann dieser nach niederländischem Recht grundsätzlich nicht vorzeitig gekündigt werden, es sei denn, die Parteien haben vereinbart, dass sie den Vertrag bis zu einem bestimmten Termin vor Ablauf der Laufzeit kündigen können. Mit anderen Worten: Wenn die Parteien nicht vereinbaren, dass sie den Vertrag früher beenden können, sind sie bis zum Ende der vereinbarten Laufzeit an den Vertrag gebunden. Eine Kündigung vor Ablauf der vereinbarten Laufzeit ist nur ausnahmsweise möglich, nämlich dann, wenn unvorhergesehene Umstände vorliegen, die so schwerwiegend sind, dass es der kündigenden Partei nach Treu und Glauben nicht zugemutet werden kann, die Zusammenarbeit bis zum vereinbarten Vertragsende fortzusetzen.[4]
Wenn eine Partei also die Möglichkeit haben möchte, die Zusammenarbeit früher zu beenden, ist sie gut beraten, dies ausdrücklich zu vereinbaren (z. B. indem sie vereinbart, dass jede Partei die Zusammenarbeit unter Einhaltung einer bestimmten Frist beenden kann). Auf mögliche Kündigungsregelungen werde ich weiter unten noch näher eingehen.
3. Stillschweigendes Zustandekommen des Vertrages
Ein Vertrag kommt durch Angebot und Annahme zustande. Oft wird ein Vertrag schriftlich geschlossen. Dies ist jedoch nicht erforderlich. Für die meisten Verträge gibt es keine Formvorschrift. Die Parteien können einen Vertrag auch mündlich schließen. Dies kann ausdrücklich geschehen (z. B. durch Besiegelung einer Vereinbarung per Handschlag). Ein Vertrag kann aber auch stillschweigend geschlossen werden. Wenn die Parteien im Rahmen einer langfristigen Geschäftsbeziehung in einer bestimmten Weise zusammenarbeiten, geht ein Gericht häufig davon aus, dass stillschweigend ein Vertrag zustande gekommen ist.
Bei einer Vertragshändlervertrag beispielsweise prüft das Gericht unter anderem folgende Umstände: die Dauer der Geschäftsbeziehung, die Benennung als Vertragshändler durch die Parteien selbst, die Exklusivität der Zusammenarbeit, den Grad der Abstimmung zwischen den Parteien und das Vorhandensein von Preisvereinbarungen, einer Abnahmeverpflichtung oder einer Verpflichtung zur Verkaufsförderung[5] (z. B. Werbung, Messebesuche usw.). Dieselben Kriterien können mit den erforderlichen Anpassungen auch auf andere langfristige Kooperationen angewandt werden, z. B. auf Rahmenverträge für Logistikdienstleistungen im Bereich des Warentransports.
Wird ein (Rahmen-)Vertrag stillschweigend geschlossen, sind die Parteien daran ebenso gebunden wie an eine schriftliche Vereinbarung. Aber auf Papier ist nichts geregelt. Was genau gilt dann? Im Prinzip wird das Gericht prüfen, wie die Parteien die Zusammenarbeit in der Praxis gestaltet haben. Nur sagt dies nichts über die gewollte Art der Beendigung des Vertrages aus, da eine Beendigung zwischen den Parteien bisher nicht stattgefunden hat.
4. Beendigung von (nicht gesetzlich geregelten) unbefristeten Verträgen
4.1 Beendigung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen
Die beste Lösung ist, die Beendigung zu regeln. Da der Vertrag als solcher gesetzlich nicht geregelt ist, gelten keine besonderen gesetzlichen Kündigungsbestimmungen. Daher steht es den Parteien im Prinzip frei, eine Vereinbarung über die Beendigung zu treffen. In einer solchen Vereinbarung wird z. B. festgelegt, wer kündigen kann (beide Parteien oder nur eine der Parteien), ob und wann ein bestimmter Kündigungsgrund erforderlich ist und welche Kündigungsfrist einzuhalten ist.
Es ist zu empfehlen, die Kündigungsbedingungen klar zu regeln. Dies kann viele Streitigkeiten in diesem Bereich verhindern. Häufig vereinbaren die Parteien, dass sie den Vertrag im Falle einer schwerwiegenden Verletzung einer vertraglichen Verpflichtung mit sofortiger Wirkung kündigen können. Dies erfordert eine sorgfältige Formulierung. Wann ist ein Verstoß schwerwiegend genug, um eine sofortige Kündigung zu rechtfertigen (z. B. bei einem bestimmten Zahlungsverzug)? Wenn es möglich ist, den Verstoß zu beheben, sollte der anderen Partei eine Frist zur Abhilfe eingeräumt werden, bevor sie mit sofortiger Wirkung kündigen darf?
4.2 Keine vertragliche Regelung der Kündigungsfrist: Welche Kündigungsfrist gilt?
Liegt ein Dauerschuldverhältnis vor, haben die Parteien aber keine Vereinbarung über die Kündbarkeit dieses Vertrags getroffen, stellt sich die Frage, ob die Parteien den Vertrag kündigen können und wenn ja, mit welcher Kündigungsfrist. Die Rechtsprechung hat die folgenden Regeln entwickelt:
– jeder unbefristete Vertrag ist im Prinzip kündbar,
– die Erfordernisse von Treu und Glauben in Verbindung mit der Art und dem Inhalt des Vertrags und den Umständen des Einzelfalls können dazu führen, dass
– eine Kündigung nur möglich ist, wenn hinreichend schwerwiegende Gründe dafür vorliegen;
– eine bestimmte Kündigungsfrist eingehalten werden muss oder dass die Kündigung mit dem Angebot verbunden sein muss, Schadensersatz zu leisten.[6]
Was bedeutet das konkret? Nur in ganz außergewöhnlichen Fällen wird ein Gericht entscheiden, dass ein Vertrag unkündbar ist. Ein normaler Handelsvertrag ist im Prinzip kündbar. In der Praxis kommt es oft auf die Frage an, ob eine ausreichend lange Kündigungsfrist eingehalten wurde. Diese Frage wird häufig gerichtlich geklärt. Die Rechtsprechung ist kasuistisch, regelmäßig sind die Umstände des Einzelfalls entscheidend.
Es stellt sich also die Frage, wann ein hinreichend dringender Grund für eine fristlose Kündigung vorliegt und (falls eine Kündigungsfrist einzuhalten ist) wie lang die Kündigungsfrist sein sollte.
– aa) Fristlose Kündigung aus wichtigem Grund
Liegt ein hinreichend dringender Grund vor, kann der Vertrag mit sofortiger Wirkung gekündigt werden. Der Grund muss so schwerwiegend sein, dass der kündigenden Partei unter Abwägung der beiderseitigen Interessen und der Umstände des Falles die Fortsetzung des Vertrages während einer Kündigungsfrist nicht zugemutet werden kann. Eine Partei ist nicht verpflichtet, einen Vertrag zu erfüllen, solange die andere Partei selbst nicht leistet oder ihre vertraglichen Pflichten schwerwiegend verletzt, z. B. indem sie nicht zahlt[7].
– (bb) Kündigung unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
Liegt kein dringender Grund vor, sollte grundsätzlich eine Kündigungsfrist eingehalten werden.
Grundsätzlich sollte die Kündigungsfrist so lang sein, dass die gekündigte Partei ihren Geschäftsbetrieb auf die Kündigung einstellen kann[8] (z. B. um einen Ersatzlieferanten zu finden). Bei der Bestimmung der zu verwendenden Kündigungsfrist spielen in der Regel folgende Kriterien eine Rolle
– die Dauer der vertraglichen Zusammenarbeit,
– das Ausmaß, in dem eine Partei von den Umsätzen abhängig ist, die sie im Rahmen des fortbestehenden Vertrags erzielt (z. B. wie groß der Anteil des Umsatzes mit den Produkten des Lieferanten am Gesamtumsatz des Händlers ist)
– wie schwierig es für die gekündigte Partei ist, die Vertragsprodukte oder -dienstleistungen zu ersetzen,
– inwieweit die gekündigte Partei ihren Geschäftsbetrieb auf die Vertragsprodukte oder -dienstleistungen ausgerichtet hat (z. B. ob der Name des Lieferanten auf allen Geschäftsmitteilungen des Händlers zu finden ist),
– ob die gekündigte Partei Investitionen in den Verkauf der Vertragsprodukte getätigt hat, die sie noch nicht zurückgewinnen konnte.[9]
Je nach den Umständen finden sich in der Rechtsprechung Kündigungsfristen, die von einigen Wochen oder Monaten bis zu einem[10] oder sogar drei Jahren[11] reichen.
4.3 Die Berufung auf eine Kündigungsklausel verstößt gegen Treu und Glauben
Die Berufung auf eine vertragliche Kündigungsbefugnis kann unter bestimmten Umständen nach den Grundsätzen von Treu und Glauben unzulässig sein.[12] Mit anderen Worten: Selbst wenn ein Vertrag vorsieht, dass eine Partei einen Vertrag unter Einhaltung einer bestimmten Kündigungsfrist kündigen kann, ist diese Kündigung unter Umständen nicht gültig, weil sie gegen Treu und Glauben verstößt. Angenommen, die Parteien haben in einem Rahmenvertrag vereinbart, dass jede Partei den Vertrag mit einer Frist von drei Monaten kündigen kann. Wenn die Parteien bereits seit mehr als 10 Jahren zusammenarbeiten, kann die ursprünglich vereinbarte dreimonatige Frist unangemessen kurz sein. Eine Kündigung mit einer dreimonatigen Kündigungsfrist ist dann nicht mehr möglich.
– Zusammenarbeit während der Kündigungsfrist
Während der Dauer der Kündigungsfrist besteht der Vertrag weiter. Die Parteien sollten den Vertrag auch während dieser Zeit weiterführen.
– zu kurze Kündigungsfrist
Eine Kündigung, die gegen Treu und Glauben verstößt, ist nichtig, sie beendet den Vertrag nicht.[13] Die Kündigung ist rechtswidrig und der Vertrag besteht weiter.
– Schadenersatz
Im Falle einer unwirksamen Kündigung bleibt die kündigende Partei an den Vertrag gebunden. Hält die kündigende Partei den Vertrag nicht ein (weil sie glaubt, wirksam gekündigt zu haben), ist sie vertragsbrüchig und schadenersatzpflichtig.
– Verfahren im einstweiligen Rechtsschutz
Wenn die gekündigte Partei der Meinung ist, dass die Kündigung rechtswidrig und daher nichtig ist, kann sie in einem Eilverfahren Erfüllung verlangen. Im Falle einer nichtigen Kündigung ordnet das Gericht an, dass die kündigende Partei den Vertrag (für einen bestimmten Zeitraum) zu erfüllen hat, unter Androhung eines Zwangsgelds für jeden Tag, an dem die kündigende Partei nicht erfüllt.
5. Beendigung von Vertriebsverträgen und anderen Dauerschuldverhältnissen in der Praxis
Wer einen langdauernde vertragliche Zusammenarbeit kündigt, tut gut daran, genau zu prüfen, ob die Kündigungsfrist lang genug ist. Insbesondere bei einer Kündigung aus einem dringenden Grund mit sofortiger Wirkung ist eine sorgfältige Prüfung unerlässlich. Ist der Grund wirklich so dringend, dass eine weitere Zusammenarbeit unter den gegebenen Umständen nicht verlangt werden kann? Bei einer Kündigung geht es oft um alles oder nichts: Entweder ist die Kündigung wirksam und beendet die Zusammenarbeit oder die Kündigung ist rechtswidrig und hat keine rechtliche Wirkung. Eine Umwandlung (Konvertierung) einer zu kurzen Kündigungsfrist in eine längere Kündigungsfrist ist möglich, aber in der Praxis selten[14].
Wer einen Vertrag mit zu kurzer Kündigungsfrist kündigt, sitzt schnell zwischen den Stühlen. Wer einen langfristigen Vertrag kündigt, möchte sich oft auf einen neuen Geschäftspartner einlassen. Ist die Kündigung des alten Vertrages unwirksam, droht die Situation, dass der Kündigende gegenüber zwei Parteien gebunden ist, nämlich gegenüber dem alten, dessen Vertrag nicht (wirksam) gekündigt wurde, und gegenüber dem neuen, mit dem er möglicherweise bereits (zu früh) einen Vertrag geschlossen hat.
Da die Gerichte in Ermangelung einer gesetzlichen Regelung der Kündigung immer alle Umstände des Einzelfalls berücksichtigen, um zu beurteilen, ob die Kündigung wirksam ist, ist die Antwort auf die Frage, welche Kündigungsfrist angemessen ist, oft mit einer gewissen Rechtsunsicherheit verbunden.
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die wirtschaftliche Bedeutung vieler langfristiger Vertriebsverträge und anderer Dauerschuldverhältnisse hoch ist. Daher wird die Frage, mit welcher Frist ein solcher Vertrag gekündigt werden kann, die Praxis und die Gerichte auch in Zukunft beschäftigen.
Fragen?
Haben Sie Fragen zu einem Vertriebsvertrag nach niederländischem Recht? Wurde Ihr Vertriebsvertrag gekündigt oder beabsichtigen Sie, einen Vertriebsvertrag zu kündigen? Müssen Sie dazu einen Prozess in den Niederlanden führen? Nehmen Sie Kontakt mit dem Autor oder einem der anderen Rechtsanwälte der Abteilung Handels- und Vertriebsrecht oder Prozessrecht in Amsterdam auf.
Wir verfügen über langjährige Erfahrung in der grenzüberschreitenden Vertragsgestaltung, insbesondere zwischen Deutschland und den Niederlanden. Nehmen Sie gerne unverbindlich Kontakt mit uns auf unter +31 (0)20 57 47 451 (deutsches Sekretariat) oder schreiben Sie eine Mail an j.staab@vandiepen.com. Wir beraten Sie gerne, auch in deutscher Sprache.
Joachim Staab
Advocaat & Rechtsanwalt zu Amsterdam
Herr Staab ist als Advocaat in Amsterdam und Rechtsanwalt in Köln zugelassen. Er berät und führt Prozesse u.a. zum Handels- und Vertriebsrecht, internationalem Kaufrecht und Transportrecht.
[1 ] Valk 2023, T&C Vermogensrecht, Art.6:248 BW, Anm. 5.
[2] Asser/Houben 7-X 2019/1.
[3] Asser/Houben 7-X 2019/100.
[4] HR 21. Oktober 1988, NJ 1990, 439, Mondia/Calanda.
[5 ] Asser/Houben 7-X 2019/103.
[6 ] HR 2. Februar 2018, NJ 2018/98, Goglio S.P.A./SMQ Group BV, Tz 3.6.2.
[7] Asser/Houben 7-X 2019/127.
[8 ] Hof Amsterdam, 6. April 2010, Automatic Systems/Methon, ECLI:NL:GHAMS:2010:BM2023, Rdnr. 4.12.
[9] Asser/Houben 7-X 2019/132; Hof Amsterdam, 6. April 2010, Automatic Systems/Methon, ECLI:NL:GHAMS:2010:BM2023, Rdnr. 4.12; Hof Amsterdam, 5. Januar 2016, X Verf/PPG Coatings Nederland B.V.; ECLI:NL:GHAMS:2016:18, Rdnr. 3.3.5, 3.3.6.
[10] Hof Amsterdam, 5. Januar 2016, X Verf/PPG Coatings Nederland B.V.; ECLI:NL:GHAMS:2016:18, Rdnr. 3.3.5.
[11] Hof Amsterdam, 6. April 2010, Automatic Systems/Methon, ECLI:NL:GHAMS:2010:BM2023, Rdnr. 4.14.
[12 ] HR 2. Februar 2018, NJ 2018/98, Goglio S.P.A./SMQ Group BV, Tz 3.6.3.
[13] Hof Amsterdam, 6. April 2010, Automatic Systems/Methon, ECLI:NL:GHAMS:2010:BM2023, Tz 4.12; Berufungsgericht Amsterdam, 5. Januar 2016, X Verf/PPG Coatings Nederland B.V.; ECLI:NL:GHAMS:2016:18, Tz 3.3.5, 3.3.6.
[14 ] Asser/Houben 7-X 2019/133.
[1] Bei diesem Artikel handelt es sich um eine freie Übersetzung des Artikels „Hoe beëindig je een langdurige overeenkomst“ der im Februar 2024 in der Ausgabe 101 der Zeitschrift Weg en Wagen erschienen ist.
