Inleiding

De handel tussen Nederland en Turkije groeit al jaren. Jaarlijks gaat het om miljarden euro’s aan import en export, variërend van machines en voertuigen tot landbouwproducten en kleding. Veel Nederlandse logistieke ondernemingen vervoeren goederen van en naar Turkije of werken met Turkse ondernemingen.

Juist door deze intensieve handelsrelatie krijgen bedrijven steeds vaker te maken met bancaire controles. Banken zijn namelijk op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) verplicht hun klanten en zakelijke relaties te onderzoeken. Dit verplichte klantonderzoek (Know Your Customer – KYC) richt zich op de herkomst van gelden, de handelsstromen, de betrokken partijen en de economische achtergrond van transacties. Wanneer handel plaatsvindt met landen die door de Financial Action Task Force (FATF) als ‘hoog risico’ zijn aangemerkt, worden transacties door banken extra kritisch beoordeeld.

Hoewel Turkije de afgelopen jaren niet langer formeel als hoogrisicoland wordt aangemerkt, beoordelen banken transacties van en naar Turkije nog steeds regelmatig als risicoverhogend. Logistieke ondernemingen die actief zijn tussen Nederland en Turkije krijgen daardoor vaak aanvullende Wwft- en KYC-vragen. Wanneer antwoorden volgens de bank onvoldoende of onvolledig zijn, kan dit zelfs leiden tot het beëindigen van de bankrelatie. Zo’n opzegging heeft direct gevolgen: betalingen worden opgeschort en het vinden van een nieuwe bank is in de praktijk vaak bijzonder lastig.

Bij Van Diepen Van der Kroef Advocaten ondersteunen wij ondernemers die hiermee worden geconfronteerd en adviseren wij al in een vroeg stadium bij KYC-vragen van banken, zodat risico’s tijdig worden gesignaleerd en problemen zoveel mogelijk kunnen worden voorkomen.

Twee meest voorkomende grondslagen voor beëindiging door de bank

Banken beëindigen zakelijke relaties meestal op basis van twee juridische grondslagen:

1. De wettelijke verplichting uit artikel 5 lid 3 Wwft.
2. De contractuele opzeggingsbevoegdheid uit artikel 35 Algemene Bankvoorwaarden (ABV).

Deze grondslagen zijn juridisch verschillend en vereisen een andere beoordeling.

1. Artikel 5 lid 3 Wwft: het onvoltooide klantonderzoek

Wanneer een bank het cliëntonderzoek niet kan afronden, is zij wettelijk verplicht de relatie te beëindigen. Maar beëindiging op grond van artikel 5 lid 3 Wwft is alleen toegestaan wanneer de bank het cliëntenonderzoek daadwerkelijk niet kan afronden én sprake is van een onaanvaardbaar Wwft-risico. Het enkel ontbreken van documenten, het doen van transacties met partijen uit Turkije of onduidelijke facturen is niet genoeg om de relatie op te zeggen.

1. Artikel 35 ABV: contractuele opzeggingsbevoegdheid

Daarnaast kan een bank de relatie opzeggen op grond van artikel 35 ABV. Ook dan moet de bank zorgvuldig handelen en rekening houden met haar zorgplicht. In de beoordeling weegt zwaar dat een ondernemer zijn bedrijfsactiviteiten zonder toegang tot een bankrekening simpelweg niet kan voortzetten. Een opzegging mag daarom niet lichtvaardig plaatsvinden.

Wanneer mag een bank wel of niet opzeggen?

De Hoge Raad heeft in 2014 aangegeven (ECLI:NL:HR:2014:2929) dat een bank de relatie in beginsel mag opzeggen, tenzij dat naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Op 1 oktober 2025 oordeelde de rechtbank Amsterdam (ECLI:NL:RBAMS:2025:7269) dat Rabobank een zakelijke relatie terecht had opgezegd, omdat de ondernemer onvoldoende meewerkte aan het KYC-onderzoek. De bank kon daardoor het cliëntenonderzoek niet afronden en mocht opzeggen. Hieruit volgt dat het essentieel is om KYC-vragen zo veel mogelijk volledig en tijdig te beantwoorden.

In een andere uitspraak kwam de rechtbank Amsterdam (ECLI:NL:RBAMS:2023:2975) tot het tegenovergestelde oordeel. De ondernemer had wel alle informatie verstrekt, maar de bank had zelf het klantonderzoek niet afgemaakt, de opzegging was te vroeg en de bank kon geen onaanvaardbaar risico aantonen.

In dat geval was de opzegging onaanvaardbaar en diende de bank de dienstverlening voort te zetten.

Turkije en logistiek

Logistieke ondernemingen die actief zijn tussen Nederland en Turkije krijgen in de praktijk vaker te maken met intensieve Wwft- en KYC-vragen. Banken kwalificeren Turkije vaak nog als een risicoverhogend gebied. Hierdoor verlangen zij vaak (onder meer):

• transportcontracten,
• facturen (die aansluiten bij de betalingen),
• bewijs van aflevering,
• gegevens van Turkse zakenpartners,
• en een eigen due diligence van de ondernemer (“Ken uw leverancier / klant”).

Heeft uw bank uw zakelijke rekening opgezegd of dreigt dat te gebeuren?

Van Diepen Van der Kroef Advocaten ondersteunt ondernemers die (internationaal) zakendoen en te maken krijgen met onder andere:

• Wwft-onderzoeken,
• uitgebreide KYC-vragen,
• blokkades, opschorting van betalingen,
• of een opzegging van hun zakelijke bankrekening.

Wij beoordelen of de bank zorgvuldig handelt, of aanvullende informatie terecht wordt gevraagd en of een voorgenomen opzegging juridisch stand kan houden. Waar nodig schakelen wij direct met de bank of starten wij een procedure.